^[۳۲]۲-۲- مبانی و مفاهیم نظری

بر اساس تئوری نمایندگی، مدیران به عنوان نمایندگان سهام‌داران ممکن است به گونه ای عمل نمایند یا تصمیم هایی را اتخاذ کنند که لزوماًً در راستای به حداکثر رساندن ثروت سهام‌داران نباشد. مطابق این تئوری، باید سازوکارهای کنترلی یا نظارتی کافی برای محافظت از سرمایه سهام‌داران در مقابل تضاد منافع ایجاد شود.

حاکمیت شرکتی به عنوان مجموعه ای از مکانیزم های کنترل درون شرکتی و برون شرکتی می‌باشد که تعادل مناسب میان حقوق صاحبان سهام از یک سو و نیازها و اختیارات هیئت مدیره را از سوی دیگر برقرار می کند و در نهایت این مکانیزم ها اطمینان معقولی را برای صاحبان سهام و تهیه کنندگان منابع مالی و سایر ‌گروه‌های ذی نفع فراهم می کند مبنی براینکه سرمایه گذاری شان با سود معقولی برگشت و مکانیزم ارزش آفرینی لحاظ می شود (مشایخ واسماعیلی، ۱۳۸۵) .

در بحران اقتصادی اخیر مؤسسات واسطه گر مالی و از جمله مهمترین آن ها بانک ها، همانند سایر شرکت‌های بزرگ تولیدی و خدماتی در کانون بحران قرار داشته اند، به طوری که این موضوع موجب ورشکستگی تعداد زیادی از بانک های جهان شده است. این مؤسسات به دلیل حضور در فعالیت‌های اقتصادی و به واسطه نوع فعالیت خود در معرض انواع ریسک ها از جمله ریسک عملیاتی، ریسک اعتباری، ریسک نقدینگی، ‌ریسک عدم تطابق سررسید دارایی ها و بدهی های عملیاتی و سایر ریسک ها قرار دارند. عدم وجود سبد مناسب دارایی ها و بدهی‌های عملیاتی از نظر حجم، سررسید، نرخ بهره به همراه افزایش هزینه های داخلی و عملیاتی و کاهش سود نقدی و عدم وجود سیستم مناسب برای کنترل ریسک و همچنین عدم کارایی مؤثر مدیران و نیز سهم کم سرمایه بانک ها نسبت به حجم بدهی ها، جملگی خطرات بالقوه و بالفعل برای هدایت بانک ها به سمت بحران محسوب شده و بدیهی است؛ خطرات موصوف می بایست با بهره گرفتن از ابزارهای نوین مدیریتی و ‌بر اساس ساختار و مکانیزم مناسبی مهار و کنترل گردند که یکی از ابزارهای معرفی شده در این خصوص بر اساس تجارب بین‌المللی استفاده از ساز و کارها و مکانیزم های حاکمیت شرکتی است.

در حاکمیت شرکتی به موضوعاتی نظیر نقش سهام‌داران و روابط آن ها و کنترل مناسب شرکت‌ها، مسئولیت ‌پاسخ‌گویی‌ هیئت مدیره، بهبود عملکرد و اثربخشی هیئت مدیره، نقش کمیته های تخصصی نظیر کمیته حسابرسی، ریسک، تطبیق، کمیته تعیین دستمزد و پاداش، نقش حسابرسان و نظام حسابداری و کنترل‌های داخلی، استقلال هیئت مدیره، وجود توازن قوای مطلوب در سطح هیئت مدیره و استفاده از اعضای غیرموظف و حفظ منافع تمامی ذینفعان تاکیدات ویژه ای گردیده و استفاده از مکانیزم های موصوف موجب ایجاد ثبات و امنیت در بانک ها و در نتیجه اقتصاد جامعه می‌گردد. ایجاد استانداردها و محدودیتهای هدفمند جهت هدایت و کنترل شرکت ها به نحوی که بتواند حافظ منافع تمام ذی نفعان گردد باعث کاهش هزینه ها و ریسک شده و منافع آن ها را حفظ خواهد نمود (بلتراتی^[۳۳]، ۲۰۰۹).

با توجه به چالش‌های حقوقی و اقتصادی که بحران زدگی سیستم بانکی با خود به ارمغان می‌آورد و موجب از هم پاشیدگی و تسریع وخامت اقتصادی از جامعه‌ای به جامعه دیگر می‌گردد، ضرورت دارد که عوامل مؤثر و عمده مداخله گر در توقف این مؤسسات شناسایی شود تا با کنترل آن ها از طریق سیاست‌های بهینه، امکان حفاظت از حقوق ذی نفعان (اعم از سپرده‌گذاران، سهام‌داران، اشخاص طرف قرارداد و غیره) مهیّا و آرامش اقتصادی جامعه فراهم گردد بحران مالی ۱۹۹۷ تا ۱۹۹۸ شرق آسیا که بازارهای مالی و اقتصادی کشور‌های عمده آسیایی را در ‌برگرفت، تنها به خاطر مدیریت نادرست اقتصاد کلان یا ضعف ساختارهای اقتصادی و یا شوک‌های شدید اقتصادی نبود، بلکه به عقیده بسیاری از تحلیل گران، عامل اصلی این بحران متاثر از ضعف حاکمیت شرکتی در میان بانک ها، مؤسسات پولی و مالی و شرکت ها بود.

حاکمیت شرکتی قوی در شرکت‌ها مهم‌ترین ابزار جلوگیری از فساد محسوب می‌شود. مطالعات صورت گرفته حاکی از آن است که با ضعف حاکمیت شرکتی، فساد مالی افزایش یافته و به دنبال آن سرمایه‌گذاری مستقیم داخلی و خارجی تنزل، مخارج دولت افزایش و رشد اقتصادی کاهش می‌یابد.

• 1. حاکمیت شرکتی

اولین مفهوم عبارت حاکمیت شرکتی، از واژه لاتین (Gubernure) به معنای هدایت کردن گرفته شده که معمولاً برای هدایت یک کشتی به کار می رود و دلالت بر این دارد که حاکمیت شرکتی مستلزم هدایت است تا کنترل. روش های متفاوتی برای تعریف حاکمیت شرکتی وجود دارد که از تعاریف محدود و متمرکز بر شرکت ها و سهام‌داران آن ها تا تعریف جامع و در بر گیرنده پاسخگوئی شرکت ها در قبال گروه کثیری از سهام‌داران، افراد یا ذی نفعان، متغیر هستند. مطالعه حاکمیت شرکتی، مطالعه مکانیزم های سرمایه گذاری در شرکت ها است. به اندازه کشورهای سراسر دنیا ‌در مورد سرمایه گذاری در شرکت ها و حاکمیت شرکتی، تنوع و گوناگونی وجود دارد (حساس یگانه، ۱۳۸۴).

1. حاکمیت شرکتی چیست؟

بررسی ادبیات موجود نشان می‌دهد، هیچ تعریف مورد توافق ‌در مورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. بر اساس کشوری که در نظر می گیریم، تفاوت های چشمگیری در تعریف وجود دارد. حتی در آمریکا و انگلیس نیز رسیدن به یک تعریف واحد، کار آسانی نیست. تعاریف موجود از حاکمیت شرکتی در یک طیف قرار می گیرند. از جمله این تعاریف که توسط پارکینسون^[۳۴]در سال ۱۹۹۴ مطرح شده عبارت است از “… فرایند نظارت وکنترل برای تضمین اینکه مدیر شرکت مطابق با منافع سهام‌داران عمل می‌کند.” و در آن سوی طیف، حاکمیت شرکتی را می توان به صورت یک شبکه از روابط دید که نه تنها بین شرکت ها و مالکان آن ها (سهام‌داران) بلکه بین یک شرکت و عده زیادی از ذی نفعان از جمله : کارکنان، مشتریان، اعتباردهندگان و … وجود دارد. چنین دیدگاهی در قالب “تئوری ذی نفعان” دیده می شود، از جمله این تعاریف که توسط تریگر^[۳۵] در سال ۱۹۸۴ مطرح شده عبارت است از “… حاکمیت شرکتی مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه مربوط به هدایت بنگاه اقتصادی، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و ‌پاسخ‌گویی‌ آن ها به تمام ذی نفعان شرکت می‌باشد.”

در جدول (۲-۱)، چند تعریف از حاکمیت شرکتی را نشان داده ایم. در آن محدودترین، و در عین حال گسترده ترین توصیف، نقش اساسی حاکمیت شرکتی نشان داده می شود.