از مسایل مهمی که در سال‌های اخیر در پی رسواییهای گسترده مالی در سطح شرکت های بزرگ مورد توجه پژوهشگران قرار گرفته و به عنوان یکی از موضوعات مهم برای سرمایه گذاران مطرح شده، موضوع حاکمیت شرکتی است که به لزوم نظارت برمدیریت شرکت و به تفکیک واحد اقتصادی از مالکیت آن و در نهایت حفظ حقوق سرمایه گذاران و ذینفعان می پردازد.(کایت ،۲۰۰۰). برای سالیان متمادی در گذشته، اقتصاددانان فرض می‌کردند که تمامی ‌گروه‌های مربوط به یک شرکت سهامی برای یک هدف مشترک فعالیت می‌کنند؛ اما در سی سال گذشته، اقتصاددانان موارد بسیاری از تضاد منافع بین گروه ها و چگونگی مواجهه شرکت ها با این گونه تضادها را مطرح کرده‌اند. به طور کلی این موارد، تحت حاکمیت شرکتی در حسابداری بیان می شود (بحری ثالث و بهنمون ،۱۳۹۲).

موضوع حاکمیت شرکتی از دهه ۱۹۹۰ در کشورهای صنعتی پیشرفته جهان نظیرانگلستان، استرالیا و برخی کشورهای اروپایی مطرح شد. سابقه این امر به گزارش معروفی به نام گزارش کادبری برمی گردد که در سال ۱۹۹۲ منتشر شد. در این گزارش به وجود سهام‌داران نهادی و برقراری سیستم کنترل داخلی و حسابرسی داخلی تأکید زیادی شده بود.

تعریف مورد توافقی ‌در مورد نظام راهبری شرکت وجود ندارد،حاکمیت شرکتی به کیفیت، شفافیت، اعتماد و اطمینان در روابط سهام‌داران، هیئت مدیره، مدیریت و کارمندان اشاره دارد (ولیپور و خرم ،۱۳۹۰) . به منظور جذب سرمایه های مالی و انسانی برای شرکت و نیز حصول اطمینان از پایداری خلق ارزش، سیاست های شرکت باید طوری تعیین شود که اعتماد تمامی سهام‌داران را جلب کند .حاکمیت شرکتی مناسب، روابط قابل اعتماد بین شرکت و ذینفعان آن را تضمین می‌کند. هدف حاکمیت شرکتی خوب، دستیابی به پایداری، مسئولیت پذیری، ‌پاسخ‌گویی‌، عدالت ، شفافیت و اثربخشی در تمام قسمت های یک شرکت و یا سازمان است (رضایی و حیدرزاده ،۱۳۹۲) . حاکمیت شرکتی پیش از هر چیز، حیات بنگاه اقتصادی در درازمدت را ، هدف قرار داده ‌و درصدداست تا از منافع سهام‌داران در مقابل مدیریت سازمان حفاظت کند(کیسی ، تامیسون ورانت،۲۰۰۵). حاکمیت شرکتی ، سیستمی است که مشکلات نمایندگی بین مدیران و سهام‌داران را بهبود می بخشد (کمپرس ، جوی و متریک ، ۲۰۰۳ ).رویه های کارآمد راهبری شرکتی برای عملکرد صحیح بازار سرمایه و کل اقتصاد کشور حیاتی و لازمه جلب و حفظ اعتماد عمومی است. راهبری شرکتی ضعیف ممکن است موجب سلب اعتماد بازار گردد که به نوبه خود می‌تواند منجر به خروج منابع یا بحران نقدینگی و سقوط قیمت ها در بورس شود. در حقیقت، شرکت علاوه بر مسئولیت در مقابل سهام‌داران، در قبال سرمایه گذاران و سایر اعضای خود نیز مسئولیت دارد. (آیین نامه نظام راهبری شرکتی ،۱۳۸۶ ).

تاثیر مثبت حاکمیت شرکتی قوی بر سهام‌داران مختلف در نهایت به یک اقتصاد مستحکم ختم می شود . ‌بنابرین‏، حاکمیت شرکتی قوی ابزاری برای رشد اقتصادی و اجتماعی است . اودونوان می‌گوید که کیفیت مطلوب حاکمیت شرکتی یک شرکت می‌تواند بر ارزش سهام آن تاثیر بگذارد . کیفیت به وسیله بازارهای مالی ، قوانین و نیروهای دیگر بازار و همین طور محیط سازمانی بین‌المللی ، چگونگی اجرای سیاست ها و فرآیندها و چگونگی هدایت مردم تعیین می شود . نیروهای خارجی تا حد زیادی ، خارج از دایره کنترل هر هیئت مدیره ای هستند ، ولی محیط خارجی ، موضوع کاملا متفاوتی است و فرصتی را در اختیار شرکت ها قرار می‌دهد تا از طریق نگرش های هیئت مدیره از دیگر رقبا متمایز باشند . این سیستم نوعی نظام سازمان دهنده ، اداره کننده و نظارت کننده است که با دیدگاه دستیابی به هدف های اساسی بلند مدتی در جهت رضایت سهام‌داران ، اعتباردهندگان ، کارکنان ، مشتریان و عرضه کنندگان ، جدا از تامین نیازهای جامعه محلی و محیط ، ایجاد شده است و از شرایط نظارتی و قانونی تبعیت می‌کند (رضایی و حیدرزاده،۱۳۹۲).

بازیگران شرکتی را میتوان در ۳ دسته بازیگران داخلی، بازیگران خارجی و هیات مدیره ها تقسیم بندی نمود. البته در برخی تقسیم بندیها نیز میتوان اعضای مستقل هیات مدیره را ازجمع بازیگران خارجی و اعضای اجرایی هیات مدیره را، از جمله بازیگران داخلی شرکت برشمرد.

در تقسیم بندی دیگر (آگوایرلاو جکسن،۲۰۰۳). این گونه بازیگران را می توان به سرمایه گذاران ، تأمین کنندگان ، منابع انسانی مورد نیاز و اعضای تیم های مدیریت شرکتی تفکیک نمود . ‌بر اساس تقسیم بندی اول، بازیگران داخلی را می توان شامل کسانی دانست که تصمیمات شرکتی را اتخاذ نموده و به اجرا در می آورند، در حالی که بازیگران خارجی کسانی هستند (حقیقی یا حقوقی )که سعی در اعمال نفوذ و کنترل بر تصمیمات شرکت را دارند. از این رو مدیران و کارکنان درون شرکت را میتوان به عنوان بازیگران داخلی و سهام‌داران، تأمین کنندگان، مشتریان، نهادهای دولتی و قانونی و … را تحت عنوان بازیگران خارجی معرفی نمود.

بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی

• • مدیران

• • کارکنان

• • سهام‌داران

• • تامین کنندگان

• • مشتریان

• نهادهای دولتی و قانونی

بازیگران خارجی

بازیگران داخلی

هیات مدیره

نگاره (۱-۱) : الگوی بازیگران عرصه حاکمیت شرکتی

هیات مدیره ها را نیز می توان به عنوان گروه سومی مد نظر قرار داد که بعضاً به جهت آنکه می‌توانند هم در قالب بازیگران داخلی و هم تحت دسته بازیگران خارجی قرارگیرند مستقل از دو دسته دیگر تعریف نمود.

مهمترین عنصر درساختار شرکت های بزرگ، هیئت مدیره است . مسائلی مانند ترکیب اعضای هیئت مدیره، مسائلی که هیئت مدیره بر آن تمرکز دارد، فرآیندهای تصمیم گیری و نیز آموزش چگونگی بهبود مستمر، بر کیفیت تصمیم گیری و مدیریت تاثیر می‌گذارد . حاکمیت شرکتی باید از مدیریت تمیز داده شود. مدیریت، شرکت را اداره می‌کند، در حالی که نهاد حاکمیت وظیفه دارد بر این روند نظارت کند تا به درستی و درمسیر مناسب پیش رود .با توجه به عوامل مؤثر بر راهبری شرکتی، هیات مدیره، نحوه سازماندهی، پذیرش مسئولیت و ایفای آن بسیارحائز اهمیت است. عموما تمرکز اصلی دستور العملها، رهنمودها و منشورهای راهبری شرکتی نیز افزایش اثربخشی وکارآمدی هیات مدیره می‌باشد (آیین نامه نظام راهبری شرکتی ،۱۳۸۶ ) .

۲-۴ هیات مدیره

همزمان با شکل گیری دنیای جدید رقابت و شکستن سقف های پوشالی امنیت شرکت‌های بزرگ، ماهیت و فلسفه وجودی هیات مدیره ناگزیر از تحول و دگرگونی شد. نظم نوین جهان تجارت، افزایش رقابت ناشی از فرایند جهانی سازی و جهانی شدن، سونامی بحران اقتصاد جهانی و مسائل بسیاری از این قبیل، استیصال مدیران بزرگ را نیز در شناخت حرکت و آینده بازار به همراه داشته و کاهش مستمر طول افق دید مدیران را موجب شده است. از این رو هیات مدیره ها مورد توجه محققان قرار گرفتند. آن ها به عنوان دیده بانان سازمانی معرفی گردیدند(غفاری ،۱۳۸۹).